Remedy Entertainment Oyj | Sisäpiiritieto 18.2.2021 klo 18.30
Remedy julkistaa aikomuksensa tarjota Remedyn osakkeita institutionaalisille sijoittajille
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Remedy Entertainment Oyj (”Yhtiö” tai ”Remedy”) aikoo tarjota enintään 1 000 000 uutta Yhtiön osaketta (”Antiosakkeet”) rajatulle joukolle kotimaisia ja kansainvälisiä institutionaalisia sijoittajia suunnatussa osakeannissa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (”Osakeanti”). Antiosakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 8,28 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä välittömästi ennen Osakeantia.
Osakeanti toteutetaan tiettyjen ehtojen täyttyessä Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin ja Alexander Corporate Finance Oy:n järjestämässä nopeutetussa tarjousmenettelyssä, jossa valikoidut institutionaaliset sijoittajat voivat antaa merkintätarjouksia Antiosakkeista. Antiosakkeiden merkintähinta määräytyy nopeutetussa tarjousmenettelyssä saatujen tarjousten perusteella. Tarjousmenettely alkaa välittömästi, ja sen odotetaan päättyvän viimeistään 19.2.2021 kello 9.00. Tarjousten vastaanotto voidaan kuitenkin keskeyttää koska tahansa tarjousmenettelyn aikana. Yhtiön hallitus tekee päätöksen Osakeannin toteuttamisesta, mukaan lukien Antiosakkeiden määrä sekä Antiosakkeiden merkintähinta, viipymättä tarjousmenettelyn päätyttyä. Osakeannin tulos tiedotetaan arviolta 19.2.2021.
Antiosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 25.2.2021 ja kaupankäynnin Antiosakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä monenkeskisellä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla odotetaan alkavan arviolta 26.2.2021. Antiosakkeet tuottavat kaikin osin yhtäläiset oikeudet Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Osakeanti perustuu yhtiökokouksen 6.4.2020 hallitukselle antamaan valtuutukseen uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakeannin yhteydessä Yhtiö on tietyin tavanomaisin poikkeuksin sitoutunut olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä Yhtiön osakkeita 90 päivän kuluessa Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori ja Alexander Corporate Finance Oy toimivat pääjärjestäjinä Osakeannissa. Asianajotoimisto Castrén & Snellman toimii pääjärjestäjien oikeudellisena neuvonantajana. Asianajotoimisto Nordia Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.
Syyt tarjoamiseen ja Osakeannista saatavien varojen käyttö
Osakeannin tavoitteena on tukea Remedyn päivitettyä strategiaa. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannissa kerättävät varat tulevien peliprojektien kehittämiseen ja mahdollisten valikoitujen tulevien pelien rahoittamiseen ja itsejulkaisuun sekä sisäisten valmiuksien kehittämiseen.
Osakeannilla Yhtiön odotetaan keräävän päivitetyn strategian toteuttamiseen tarvittavia varoja kustannustehokkaasti ja nopeutetussa aikataulussa sekä Yhtiön hallituksen arvion mukaan edullisemmilla ehdoilla kuin olisi muutoin saatavilla. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksen arvion mukaan Antiosakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan odotetaan olevan markkinaehtoinen, sillä merkintähinta määritetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä. Lisäksi lisäämällä Yhtiön osakkeenomistajien määrää erityisesti Suomen ulkopuolelle parannetaan myös Yhtiön näkyvyyttä kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla sekä Yhtiön osakkeiden likviditeettiä.
Remedy Entertainment Oyj
LISÄTIETOJA
Tero Virtala, toimitusjohtaja
Puhelin: 09 435 5040
Sähköposti: tero.virtala@remedygames.com
Lauri Haavisto, sijoittajasuhteet
Puhelin: 09 435 5040
Sähköposti: lauri@remedygames.com
Alexander Corporate Finance Oy, hyväksytty neuvonantaja
Puhelin: 050 520 4098
REMEDY LYHYESTI
Remedy Entertainment Oyj on kansainvälisesti menestynyt peliyhtiö, joka tunnetaan tarinallisista ja visuaalisesti näyttävistä konsoli- ja PC-peleistä kuten Control, Alan Wake ja Max Payne. Lisäksi Remedy kehittää omaa Northlight-pelimoottoria ja pelinkehitystyökaluja.
Vuonna 1995 perustettu suomalainen yhtiö työllistää yli 280 pelialan ammattilaista 30:stä eri maasta. Remedy on noteerattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. www.remedygames.com
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä.
Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa ((EU) 2017/1129) tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.
Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (i) jotka ovat Yhdysvaltojen ulkopuolella; (ii) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (Esiteasetuksen (EU) 2017/1129 artiklan 2(1)(e) mukaan); ja (iii) Yhdistyneen Kuningaskunnan osalta (a) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen (“Määräys”) 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (b) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity); tai (c) muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä “Asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Asiaankuuluville tahoille. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella.
Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeusta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.