Remedy Entertainment Oyj | Yhtiötiedote 18.3.2019 klo 12.30
Kutsu Remedy Entertainment Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Remedy Entertainment Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 8.4.2019 klo 13.00 alkaen Remedy Entertainment Oyj:n toimitiloissa osoitteessa Luomanportti 3, 02200 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 12.00.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että jakokelpoisista varoista jaetaan 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,10 euroa osakkeelta eli yhteensä 1 207 215,00 euroa. Osingonmaksun jälkeen vapaaseen omaan pääomaan jää 21 020 582,79 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.4.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 17.4.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 3.000 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 2.000 euroa kuukaudessa.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi. Jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus liittyy kiinteästi jäljempänä kohdassa 12. esitettävään samojen osakkeenomistajien ehdotukseen hallituksen jäsenten valitsemiseksi.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus jatkaisi nykyisessä kokoonpanossaan ja että hallituksen jäseniksi valittaisiin Markus Mäki (puheenjohtaja), Christian Fredrikson, Jussi Laakkonen, Ossi Pohjola ja Henri Österlund.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiölle esitetyn kohtuullisen laskun mukaisesti.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että sen päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jorma Nurkkala.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 500 000 yhtiön oman osakkeen suunnatusta hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Finland -markkinapaikalla järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti ja noudattaen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR-asetus, EU 2014/596) mukaisia menettelytapoja. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, mutta kuitenkin enintään 8.10.2020 saakka. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2018 antaman aiemman valtuutuksen omien osakkeiden suunnatuksi hankkimiseksi.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista tai optio-oikeuksien tai muiden erityisien oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään maksullisista osakeanneista. Valtuutuksen nojalla hallitus olisi oikeutettu päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista, joissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 2 000 000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa omaa osaketta maksua vastaan. Kussakin hallituksen päätöksessä osakeannista määritellään osakkeen merkintähinta sekä muut antiehdot. Valtuutus oikeuttaisi antamaan osakkeita myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus oikeuttaisi hallituksen päättämään lisäksi osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta edellä todetun enimmäisosakemäärän puitteissa.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päivämäärästä ja se korvaa aiemmat osakeanteja tai optio-oikeuksien antamista varten myönnetyt valtuutukset.
17. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Remedy Entertainment Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.remedygames.com/yhtiokokous tämän yhtiökokouskutsun päivämäärästä lähtien. Remedy Entertainment Oyj:n tilinpäätös 31.12.2018, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla 18.3.2019 lähtien. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Luomanportti 3, 02200 Espoo, ja niistä lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2019 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 3.4.2019 klo 10.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Remedy Entertainment Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.remedygames.com/yhtiokokous, tai
- Sähköpostitse osoitteeseen yk@remedygames.com, tai
- Kirjeitse osoitteeseen Remedy Entertainment Oyj, Yhtiökokous, Luomanportti 3, 02200 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Remedy Entertainment Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Remedy Entertainment Oyj, Yhtiökokous, Luomanportti 3, 02200 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 3.4.2019 klo 10.00 mennessä.
4. Muut ohjeet / tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Remedy Entertainment Oyj:llä on kokouskutsun päivämäärällä 18.3.2019 yhteensä 12 072 150 osaketta, jotka ovat kaikki samaa sarjaa. Yhtiön hallussa ei ole yhtiökokouskutsun päivämäärällä omia osakkeita.
Espoossa 18.3.2019
Remedy Entertainment Oyj
Hallitus
Lisätietoja
Tero Virtala, toimitusjohtaja
Puhelin: 09 435 5040
Sähköposti: tero.virtala@remedygames.com
Lauri Haavisto, sijoittajasuhdevastaava
Puhelin: 09 435 5040
Sähköposti: lauri@remedygames.com
Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.remedygames.com
Remedy lyhyesti
Remedy Entertainment Oyj on Espoossa vuonna 1995 perustettu kansainvälisesti menestynyt peliyhtiö. Remedy kehittää tarinallisia ja visuaalisesti näyttäviä konsoli- ja tietokonepelejä, joita julkaisevat tunnetut kumppanit kuten Microsoft, Rockstar Games, Smilegate ja 505 Games. Remedyn julkaisemia pelejä ovat mm. Death Rally (1996), Max Payne (2001), Max Payne 2: The Fall of Max Payne (2003), Alan Wake (2010), Alan Wake’s American Nightmare (2012) ja Quantum Break (2016). www.remedygames.com